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注册外资公司
公司注册资本越多越好?
发表于 2019-10-18 浏览:
文章导读:注册资本,可以说是所有创业者在创业时要遇到的第一个问题,也是第一个大坑。难道注册资金越大越好吗? 其实并非越多越好,企业应量力而行,既要考虑到自身经营的需要,又要考虑带来的法律与涉税风险! 先科普一下有关部门对注册资本的基本规定:2006年的新公...
注册资本,可以说是所有创业者在创业时要遇到的第一个问题,也是第一个大坑。难道注册资金越大越好吗?



其实并非越多越好,企业应量力而行,既要考虑到自身经营的需要,又要考虑带来的法律与涉税风险!







先科普一下有关部门对注册资本的基本规定:2006年的新公司法修订后,注册资本可以不实缴和验资,改为认缴制:



1、注册资本的实缴没有期限承诺限制,“如果非要为这个承诺加上一个期限”,请不要超过公司经营期限;



2. 注册资本没有认缴最低限额,也就是说理论上“一元公司”您自便,诸位土豪也请随意!



3. 股东实际缴存的注册资本,也就是会计上的“实收资本”,不再是工商登记事项,也不再需要《验资报告》。








为什么大部分的公司都叫

“XX有限公司”或“XX有限责任公司”?



这里的“有限责任”,指的就是公司的股东对公司的债务承担有限的责任,而责任的额度就是公司的注册资本。



公司注册资本是公司作为一个经济主体,对外宣称的能承担的责任大小!



代理注册公司的朋友曾和我说过,有很多老板注册新公司,有的老板会豪爽的说:1000万吧!显得公司有实力!



这样真的显得有实力么,接下来的案例你可要当心了!


案例详情



某投资公司成立于2013年11月,注册资本2000万,实缴金额400万。其中公司发起人徐某认缴出资额为1400万实缴出资额为280万,股东毛某认缴出资额为600万实缴出资额为120万。两人的认缴出资期限均为两年。



2014年4月,毛某将股权转让给林某,投资公司也通过股东会决议,决定成立新一届股东会,新老股东徐某与林某将公司资本由2000万增资到10亿元,但是实缴金额依然是400万元。公司新章程约定,两名股东要在2024年12月31日之前缴纳出资。



2014年5月,投资公司与一家国际贸易公司签订了一份有关目标公司“某贸易公司”的股权转让协议。国际贸易公司将其持有的“某贸易公司”99.5%股权转让给投资公司,转让款7960万元要在合同签订后的30日内付清。合同签订后,双方完成了股权转让,目标公司“某贸易公司”也完成股权转让工商变更登记,投资公司享有“某贸易公司”99.5%股权。



2014年7月1日,因付款问题,国际贸易公司与投资公司签订了股权转让的补充协议,约定投资公司需在2014年8月30日前付款2000万,2014年11月30日前付款2000万,2014年12月31日前付款2000万,2015年1月31日前支付剩余的1960万。



2014年7月底,投资公司突然以股东会决议形式决定公司注册资本金由10亿元减至400万元,同时老股东徐某也退出公司,由新股东接某接手相关股份,同时修改了公司章程。



2014年9月,投资公司正式向工商登记机关申请注册资本金额由10亿元减至400万元。并在提交给工商登记机关相关材料中隐瞒了公司对外债务。



2014年10月,工商登记机关准予投资公司注册资本金额由10亿元减资至400万元的变更登记,并核准了公司章程。



随后因投资公司从未支付股权转让款项,国际贸易公司又得知投资公司减资的消息,遂即将投资公司连同四位新、老股东全部告上法庭,要求被投资公司支付股权转让款首期款人民币2000万元;要求公司股东接某、林某在各自未出资本息范围内,就投资公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任,徐某、毛某要承担连带责任;要求接某、林某在减资本息范围内,就投资公司对不能清偿的部分承担补充赔偿责任,徐某、毛某在各自未出资范围内与接某、林某承担连带责任。



在法庭上,前股东徐某、毛某认为两人都按照公司认缴出资的章程完成了出资,公司减资时已经不是公司股东,减资的行为与自己无关。同时毛某认为,在和国际贸易公司签订目标公司股权转让协议之前已经不是公司股东,更谈不上为协议承担责任。



而现任股东接某和林某认为,公司减资不是为了逃避债务,而是出于公司的实际经营需要,没有如实申报债权是工作疏忽,减资并未造成公司资产实际流失,股东不应承担责任。







裁判结果



2015年5月25日,法院作出判决,某投资公司应该在本判决生效之日起十日内向国际贸易公司支付首笔股权转让款2000万元;对投资公司不能清偿的股权转让款,徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资义务,承担补充清偿责任。



从以上案例可以看出,在公司无法清偿债务时,即使股东的认缴出资期限未到,但仍面临要缴足出资并以此承担公司债务的责任。所以,认缴额越高则意味着股东承担的责任也越大。



那么,注册资本该写多少?又如何确认认缴呢?








注册资本并不是写越多越好!



注册资本认缴制实行后,注册公司门槛降低,无需注册资本验资报告。



理论上,除了仍旧实行法定注册资本的行业外(比如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等十四类行业),注册资本随意设定都是可以的。



但作为创业者,应当有比较严谨的法律意识,建议考虑以下几点因素:



考虑点1:参考所在行业资质要求



例如,互联网公司申请ICP经营许可证时,要求公司注册资本在一定金额以上;天猫、京东也要求入驻商家:注册资本也必须达到一定额度。其他需要资质/资格的,如招投标、或者申请建筑资质、或者劳务派遣资质等,参照行业通行做法就可以了。



考虑点2:大额注册资本会带来债务风险



比如:一家注册资本为100万的公司,A占70%股权,所以需要出资70万。后来公司经营不善,欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来承担责任,超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万,A依旧占70%的股权,那么A就要承担700万的责任!



考虑点3:早晚面临印花税缴纳问题



企业要按实收资本和资本公积缴纳万分之五的印花税。

例如一家科技类公司的注册资本是100万元,如果企业完成实缴,那么,企业的印花税将是500元。



再比如安徽合肥一家家餐饮公司注册资本为50,000亿元,如完成实缴,印花税将达到25亿元。



考虑点4:股东规定期限投资未到位对应借款利息不得税前扣除



注册资本认缴制下,公司股东(发起人)应在公司章程记载股东自主约定的认缴出资额、出资方式、出资期限等,公司股东(发起人)未能按照章程规定按期缴纳出资的,当期未缴出资部份对应的贷款利息不能在计算企业所得税时作计税成本费用扣除。








注册资本怎么确认已缴纳?



公司成立后,需要在银行开设一个企业银行账户。股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入应出的资金即可,转账资金用途里要写上“投资款”即可。



以前实行实缴制的时候,注册资本是需要验资报告的。现在多数情况下已经不需要了,只有一些招投标项目或者比较大型的合作伙伴,为了确认合作公司的注册资本已经实缴,需要合作公司出具验资报告。验资报告可以在实缴完成后,找会计师事务所来出具即可。








注册资本相关的常见问题



Q:
我注册了一家100万注册资本的公司,后来不想经营了,需要补全这100万吗?
A:
应分两种情况讨论:



1、公司没有外债,不想经营,想注销了


不需要,公司没有外债时,不涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可,不需要把钱补全后再注销。



2、公司有外债,不想经营了



需要,需要把欠别人的钱还上。“认缴制“只是不用现在一次性把钱掏出来,但是承担的法律责任是在的。你需要按照你所占的股权比例,承担对应的债务责任。



Q:
注册资本可以使用吗?
A:
当然可以使用。



注册资本就是公司的钱,就是公司用来花的。一般应用在以下几个方面:日常经营运作、发放员工工资、进货、购买办公用品等。



但是,注册资本不可以随意支给个人使用,如果需要给个人打钱,必须要有相应的发票报销,或者走工资、劳务费用、奖金等形式。



最后,补充一点,并不是所有的公司现在都不用实缴,有些行业别还要求要实缴注册资本,包括:



1、采取募集方式设立的股份有限公司;

2、商业银行;

3、外资银行;

4、金融资产管理公司;

5、信托公司;

6、财务公司;

7、 金融租赁公司;

8、汽车金融公司;

9、消费金融公司;

10、货币经纪公司;

11、村镇银行;

12、贷款公司;

13、农村信用合作联社;

14、农村资金互助社;

15、证券公司;

16、期货公司;

17、基金管理公司;

18、保险公司;

19、保险专业代理机构、保险经纪人;

20、外资保险公司;

21、直销企业;

22、对外劳务合作企业;

23、融资性担保公司;

24、劳务派遣企业;

25、典当行;

26、保险资产管理公司;

27、小额贷款公司。
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